2025年中央经济工作会议通过制度保障、政策激励与风险防控，为公司治理构建了兼顾多方利益相关者权益的宏观环境，体现了“高质量发展”中效率与公平并重的治理逻辑。我国新修订的《公司法》也体现了对公司利益相关者保护的认可与接纳。比如，根据《公司法》第20条规定，公司从事经营活动应充分考虑职工、消费者等利益相关者的利益和社会公共利益，承担社会责任。无论从政策动向还是立法回应来看，认同保护公司利益相关者的理念已无争议。但进步理念的全面落地，尚需围绕以下三个方面进行范式转型。

　　第一，从孤岛思维向打破藩篱转型。长久以来，规范公司组织与行为的主要法律都将其实施目标聚焦于关注某一类特定群体，甚至不同领域的目标呈竞争态势。比如，《反垄断法》主要关注消费者福利、《劳动合同法》关切劳动者的合同权益、《证券法》着眼于中小投资者保护、《公司法》则重在促进股东利益的实现。不同部门法对于由公司行为引发的同一问题给出的解决方案鲜有对话和互动。

　　但追溯历史可以发现，这些部门立法都曾因保护广泛的公司利益相关者而源起。例如，《反垄断法》的立法动机在于防范由大型公司主导的经济统治，为小企业争取生存空间并改善产业链条和消费环境。《证券法》通过强制上市公司披露有关其运营和盈利能力的信息，不仅保障了中小投资者和公司债权人的信息知情权，也提升了劳动薪酬信息的透明度与公平性，防范公司财务波动对职工薪酬支付的滞后冲击。随着公司商业模式的迭代升级，其所涉及的相关利益群体越发广泛，利益位阶叠加冲突。公司利益相关者的保护已不再是单一法律可承载的任务，而是需要组织法与行为法的协同机制。

　　组织法与行为法的协同可以体现为“治理与约束”的互嵌。比如，基于消费者个人信息保护的刚性要求，大量的行政规范要求平台型公司建立全流程的数据合规管理体系。在组织法层面，可以公司数据合规义务为线索，嵌入对公司管理人员任职资格的积极要求，扩充管理者在数据处理场景中勤勉义务和忠实义务的内涵与外延。与此同时，也需回应公司合规风险信息在不同管理层之间的纵向流动以及管理者之间存在信息鸿沟的事实，通过区分管理者个人责任与集体责任，将公司的数据合规义务转化为内部组织的运行规则。

　　组织法与行为法的协同也可以体现为“预防与救济”的融通。比如，职工属于《公司法》第20条中明确列举的利益相关者之一，公司也愿意稳定核心的人力资源。然而，出于各类商业目的之需要，公司通常会与技术型职工签订《保密协议》或《竞业禁止协议》。但此类协议可能削弱劳动力的流动性，也会限制知识和技能的传播范围，从而扼杀创新。因此，近年来很多国家和地区的司法裁判倾向于对竞业禁止的义务主体和适用期限进行严格审查。基于此类司法动向和立法规范的启示，不仅应当在公司人力资源管理策略上减少对竞业禁止协议的依赖，也应当在《公司法》中以“列举+兜底”方式完善职工代表大会的法律地位、议事规则和职工董事的职权范围，提升职工董事在涉及竞业禁止协议的订立规则、薪酬方案等与职工切身利益相关决策事项时的履职效能。

　　第二，从目标引导向流程引导转型。公司宗旨是公司治理范式转型中的热点问题。虽然《公司法》中未曾明确股东至上的公司目标，但长久以来这一观念已经融入了我们对公司制度和文化的理解之中。而当下，对公司利益相关者保护的确认并无取代股东至上的雄心。事实上，二者之间并非此消彼长的较量关系，而是以何种方式能够实现共赢。这种共赢体现为提升公司的整体社会价值，而不仅是增加短期利润。因此，与其在公司宗旨问题上争论不休，不如重点关注优化公司治理结构、提升公司整体价值的过程和工具，促使公司建立一个对利益相关者开放的信息监测和问责通道，从目标导向转向流程导向。

　　实施流程导向的重点是将合规机制嵌入公司治理。合规概念富有弹性，在规范意义上强调遵守，即所有公司依规经营。但在公司治理的语境中，合规更接近于一套调整公司治理结构的动态组件。既可以表现为生成系统性的公司规范，将外部规范吸收、内化并贯彻执行，也可以通过组织化措施和技术手段加强公司信息在内部的流动与监督。合规机制的建立和实施，需要董事会根据公司规模、成本预算以及风险评测等综合评估并适时决策。因此，合规义务作为一种“非标准化的作为义务”是董事会履行监督职能的重要内容，实践中也应结合商业判断规则予以司法审查，警惕任何量化合规的形式指标。

　　第三，从道德倡导向ESG投资驱动转型。传统的利益相关者保护议题属于公司社会责任的范畴，虽然具有较强的包容性，但其所指向的利益主体边界不明，落地困难。相较而言，正在兴起的ESG（环境、社会和公司治理）评价体系和投资理念则更能凸显公司行为与社会之间的交互效应。此种理念源于经济外部性理论的启示。具体表现为：1.ESG披露报告既包括公司经营活动所派生的负外部性，也涵盖与之相关的正外部性。2.虽然ESG报告以非财务指标为主体，但也并不排除财务内容。只是相较于财务报告，ESG报告更侧重对经营业绩的宏观评价。这种评价体系使公司社会责任的伦理属性转换为易读易测量的约束性义务，从而弱化了股东和利益相关者之间的利益冲突。在借助合规机制强化对公司董事会的监督问责之外，良好的ESG治理还有赖于全面充分的信息披露和理性客观的评级体系。

　　在ESG信息披露方面，我国正在加速从“自愿为主、强制为辅”向“强制披露为主”转型，这也符合非财务类信息披露的制度理性和国际趋势。但值得关注的是，不同公司在行业、规模以及价值追求等方面的巨大差异，导致对ESG信息可比性、相关性和可验证性的监管颇有难度，这也是“漂绿”问题频发的重要原因。对此，建议我国完善以独立审计师为主体的常态化、制度化的信息鉴证机制，选取重点行业作为试点单元，加快从“鼓励信息鉴证”到“分步强制鉴证”的监管升级。

　　ESG评级市场的发展也引发了新的监管挑战。当下国内外对于ESG评级的监管均处于理论摸索和论证阶段。从国际知名ESG评级机构发布的指标体系以及对我国企业的评级结果来看，目前的ESG评级体系至少存在两大问题。其一，不同评级机构对同一公司同期的ESG表现评级结果差异较大，这削弱了评级结果的可信参考度。其二，国际评级机构对我国企业在精准扶贫、乡村振兴、反腐等中国特色公益事业中所作贡献的评价有失公允。因此，构建完善的ESG评级监管体系并培育、鼓励中国本土评级机构的发展壮大，不但有助于ESG评级市场的规范竞争，也是争夺制定国际规则话语权的重要战略。未来的完善方向应包括但不限于：其一，锁定ESG评级体系的监管部门，理清其权责界限，制定监管原则和具体规范。注重对我国评级机构与在我国进行评级工作的外国评级机构对等监管的兼容性。其二，制定ESG评级指标动态调整的规范指南，推动金融资产配置与本土机构设定的ESG评级指标广泛融合，把中国标准立起来。其三，借助多层次的传播手段，让中国特色的指标体系在国际舞台上被看见、被理解。

　　（作者系东华大学人文学院副教授）