随着我国市场经济的不断完善和发展，企业集团化、关联化经营现象越来越普遍，关联企业实质合并破产重整成功的案例也越来越多。其中，2021年最高人民法院发布的第163号指导案例：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案，对于关联企业实质合并破产重整的审查标准具有重要参考价值。

　　【案情简介】2017年1月24日，南京中院根据镇江福源纺织科技有限公司的申请，裁定受理江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司破产重整。2017年8月11日，管理人以省纺织工业（集团）进出口有限公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司六家公司人格高度混同为由，向南京中院申请对上述六家公司进行实质合并重整。

　　法院审理查明：省纺织工业（集团）进出口有限公司在五家子公司均出资占51%，五家子公司其余股份均由职工持有。除无锡新苏纺公司外，其余案涉公司均登记在同一地址，法定代表人互相交叉任职，子公司法定代表人均为母公司高管人员，财务人员及行政人员亦存在共用情形。母公司和子公司间存在业务交叉混同情形，以及大量关联债务及担保。遂作出裁定：上述六家公司合并重整。

　　【裁判要旨】公司人格独立是公司制度的基石，关联企业成员的破产亦应以适用单个破产程序为原则。但当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可以适用关联企业实质合并破产方式进行审理，从而保障全体债权人能够公平受偿。

　　【法理评析】关联企业实质合并破产重整是指在企业集团或关联公司出现破产情形时，将多个关联企业的资产与负债合并处理，作为一个整体进行破产重整的法律程序。本案中，案涉六家公司存在人格高度混同情形，主要表现在：人员任职高度交叉，未形成完整独立的组织架构；共用财务及审批人员，缺乏独立的财务核算体系；业务高度交叉混同，形成高度混同的经营体，客观上导致六家公司收益难以正当区分；六家公司之间存在大量关联债务及担保，导致各公司的资产不能完全相互独立，债权债务清理极为困难。在此情形下，法院认为，及时对各关联企业进行实质性的合并，符合破产法关于公平清理债权债务、公平保护债权人和债务人合法权益的原则要求。

　　《企业破产法》的立法宗旨在于规范破产程序，公平清理债权债务，公平保护全体债权人和债务人的合法权益，从而维护社会主义市场经济秩序。但是，《企业破产法》并没有关于关联企业合并破产的规定。2018年3月，最高人民法院印发《全国法院破产审判工作会议纪要》（以下简称《纪要》），认为：“人民法院审理关联企业破产案件时，要立足于破产关联企业之间的具体关系模式，采取不同方式予以处理。既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。”由此看出，《纪要》坚持关联企业实质合并破产的审慎适用原则。也就是说，关联企业之间独立破产重整是原则，实质合并破产重整是例外，“公司的面纱”不能轻易揭开，原则上不适用实质合并。

　　《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。《纪要》第32条对实质合并的标准和条件进行了规定，即“当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理”。若关联企业存在人格高度混同及不当利益输送，不仅严重影响各关联企业的债权人公平受偿，同时也严重影响了社会主义市场经济的公平竞争原则，从根本上违反了企业破产法的实质精神。在此情形下，对人格高度混同的关联企业进行合并重整，纠正关联企业之间不当利益输送、相互控制等违法违规行为，保障各关联企业的债权人公平实现债权，符合法律规定。

　　具体到债权人而言，在分别重整的情形下，各关联企业中的利益实质输入企业的普通债权人将获得额外清偿，而利益实质输出企业的普通债权人将可能遭受损失。因此，在关联企业法人人格高度混同的情况下，单独重整将可能导致普通债权人公平受偿的权利受到损害。进行合并后的整体重整，部分账面资产占优势的关联企业债权人的债权清偿率，虽然可能较分别重整有所降低，使其利益表面上受损，但此种差异的根源在于各关联企业之间先前的不当关联关系，合并重整进行债务清偿正是企业破产法公平清理债权债务的体现。

　　对于法人资格严重混同的关联企业，在适用其他法律制度无法公平、有序地保障债权人及相关利害关系人的正当权益，无法有效地挽救债务人企业时，应当根据实质合并原则进行合并破产重整。人民法院在确定是否应当进行合并破产重整时，应综合考虑各关联企业的法人人格混同程度、权利人的利益平衡、各企业资产分离的难度等情况。债权人、债务人和出资人有权提出合并破产重整的申请；管理人也可以提出合并破产重整的申请，并且其应是提出合并破产重整的主要申请人；在特定情况下，人民法院也可以依职权作出合并破产重整的裁定。

　　本案中，为防止随意对关联企业进行合并，损害公司的独立人格，损害部分债权人等利益相关者的合法权益，在收到合并重整申请后，南京中院对申请人提出的申请事项和事实理由进行了审查，同时组织债权人代表、债务人代表、职工代表、管理人、审计机构等进行全面的听证，听取各方关于公司是否存在混同事实的陈述，同时对管理人清理的债权债务情况、审计报告，以及各方提交的证据进行全面的审核，并听取了各方对于合并破产重整的意见。最终，法院综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，依法裁定六家企业进行实质合并破产重整。

　　该案为解决资产混同问题、单独破产可能导致资产归属不清损害债权人公平受偿问题提供了经验借鉴；为避免选择性清偿，维护公平清偿，防止利益输送，提高重整效率，降低司法成本，保护企业营运价值以及保全产业链完整性等方面贡献了实践样本。实质合并破产重整是应对企业集团复杂债务问题的关键工具，其核心价值在于实现公平、效率与营运价值的平衡，但需严格遵循法定条件，避免滥用。随着企业集团化趋势加强，该制度在破产法体系中的地位将愈发重要。

　　（本文系国家社科基金一般项目“破产法修改背景下困境企业预重整法律制度构建研究”（25BFX078）阶段性成果）

　　（作者系河南省社会科学院法学研究所研究员）